Принятие судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по корпоративному или существенному спору
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента: АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "ХОЛДИНГ ЭРСО"
1.2. Адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц: 107023, г. Москва, ул. Электрозаводская, д. 21
1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии): 1027700157605
1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии): 7718013390
1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России: 00729-A
1.6. Адрес страницы в сети "Интернет", используемой эмитентом для раскрытия информации: https://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=5349
1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 03.04.2023
2. Содержание сообщения
2.1. Предмет корпоративного или существенного спора: Признание недействительным Договора от 21.12.2021 о новации долга ООО «Мегаполис-Инвест» перед АО «ХОЛДИНГ ЭРСО» по Договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Электрокомбинат» от 22.12.2020 в размере 7 300 000 000 рублей. Признание недействительным Дополнительного соглашения к договору займа № 58/1/3 от 29.06.2021 между АО «ХОЛДИНГ ЭРСО» и ООО «Мегаполис-Инвест». Признание недействительным Соглашения о зачете от 26.12.2022 к Договору новации обязательства б/н от 21.12.2021 между АО «ХОЛДИНГ ЭРСО» и ООО «Мегаполис-Инвест»;
2.2. Номер дела, в рамках которого рассматривался корпоративный или существенный спор: Дело № А40-9477/23-48-73;
2.3. Наименование суда, который принял судебный акт: Арбитражный суд города Москвы;
2.4. Краткое содержание принятого судом судебного акта: В удовлетворении исковых требований отказать.
Суд пришел к выводу о необоснованности требований Истца в связи со следующим:
Отсутствуют основания для признания сделки недействительной на основании ст. 10, 168 ГК РФ, поскольку Истец не доказал нарушение публичных интересов либо нарушения прав и охраняемых законом интересов третьих лиц при заключении договора от 21.12.2021 о новации долга между АО «ХОЛДИНГ ЭРСО» и ООО «Мегаполис-Инвест»; Договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Электрокомбинат» от 22.12.2020 в размере 7 300 000 000 рублей; дополнительного соглашения от 02.08.2022 к договору займа № 58/1/3 от 29.06.2021; Соглашения от 26.12.2022 о зачете встречных однородных требований по договору о новации обязательства от 21.12.2021, договору займа от 29.06.2021 № 58/1/3, договору займа от 17.09.2021 № 1709-МИ/1, а также не доказал злоупотребление правом со стороны Холдинга и Мегаполиса, и не привел доводов и доказательств в обоснование нарушений, которые выходили бы за пределы диспозиций Глав X и XI Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах», п. 2 ст. 174 ГК РФ.
Суд приходит к выводу, что оспариваемые Истцом сделки не могут быть квалифицированы как причиняющие ущерб АО «ХОЛДИНГ ЭРСО» или его акционерам.
Материалами дела не подтверждается наличие явного ущерба либо сговора, повлекшего ущерб для сторон оспариваемых сделок либо третьих лиц, включая акционеров Общества.
Истец не привел доводов, подтверждающих, что оспариваемая им сделка совершена в ущерб интересам юридического лица, ни с точки зрения причинения ущерба этому юридическому лицу, ни с точки зрения наличия сговора в действиях уполномоченных лиц, совершивших сделку.
Недобросовестность сторон при заключении оспариваемых сделок и/или наличие негативных последствий от сделок для Истца и/или АО «ХОЛДИНГ ЭРСО» не подтверждается материалами дела.
Судом установлено, что оспариваемые сделки не являются сделками, совершенными на заведомо и значительно невыгодных условиях.
Относительно экономической целесообразности оспариваемых сделок судом приняты во внимание как обоснованные доводы ответчика о положительном экономическом эффекте для общества и акционеров общества. Суд пришел к выводу об отсутствии доказательств экономической нецелесообразности заключения сторонами соглашения о новации. Суд пришел к выводу, что Дополнительное соглашение к договору займа № 58/1/3 от 29.06.2021 само по себе носит положительный экономический результат для АО «ХОЛДИНГ ЭРСО» и, как следствие, для его акционеров. Соглашение о зачёте от 26.12.2022 к Договору новации обязательства б/н от 21.12.2021 направлено к выгоде АО «ХОЛДИНГ ЭРСО», соответственно и его акционеров.
Суд приходит к выводу об отсутствии у Панасюка Д.В. права на данный иск в связи с недостаточностью пакета акций для его предъявления.
В отношении части исковых требований пропущен установленный законом срок исковой давности. Панасюком Д.В. пропущен срок исковой давности для подачи иска о признании сделки (договора о новации долга от 21.12.2021) недействительной, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении требований.
Судом установлено, с учетом п.2 ст.65.2 ГК РФ, что у АО «ХОЛДИНГ ЭРСО» в лице гражданина Панасюка Д.В. и Зубцова Р. А. отсутствует право на подачу иска о признании сделки недействительной в силу того, что такое право уже было реализовано другим акционером АО «ХОЛДИНГ ЭРСО» – гр. Пинчуком В.Н. в ином споре.
Усматривается нарушение истцом положений статьи 10 ГК РФ, судом установлено, что подача настоящего иска является злоупотреблением правом, которое направлено на то, чтобы
понудить выкупить у истцов акции, а не на достижение целей, заявленных в настоящем иске.
2.5. Дата принятия судом судебного акта: 31 марта 2023 года.
2.6. Дата, в которую эмитент узнал о принятии судом судебного акта: 03 апреля 2023 года. (текст судебного акта размещен (опубликован) в Картотеке арбитражных дел на официальном сайте Арбитражного суда города Москвы https://kad.arbitr.ru/Card/f6ff9c38-1435-4c23-832a-f75180a94caa 01 апреля 2023 г. – выходной день).
3. Подпись
3.1. Президент
А.В. Тришин
3.2. Дата 03.04.2023г.